Même si MiCA est entré en vigueur le 30 décembre 2024, une question revient encore en boucle dans les projets blockchain et crypto : "suis-je concerné ?". Mauvaise question. La bonne devrait plutôt être "à quel niveau suis-je exposé ?" Car MiCA ne fonctionne pas comme un interrupteur on/off. Il fonctionne par couches — et mal le comprendre, c'est s'exposer à des erreurs de qualification qui peuvent bloquer un listing, engager la responsabilité des fondateurs ou pire, déclencher une procédure de l'AMF.
Je vous propose ici de vous rappeler ici les critères d'éligibilité à MiCA, qui se font en 3 temps :
1° Le token émis entre-t-il dans le champ d'application de MiCA ?
2° Puis-je être assimilé.e à un PSCA (prestataire de services sur cryptoactifs) ?
3° A quel niveau le service ou la solution que je propose est-il ou est-elle exposé.e à MiCA ?
Avant tout : de quoi parle-t-on ?
Ce qu'est un crypto-actif au sens de MiCA
L'article 3(1)(5) du Règlement (UE) 2023/1114 pose une définition de base. Un crypto-actif, c'est :
"une représentation numérique d'une valeur ou d'un droit pouvant être transférée et stockée de manière électronique, au moyen de la technologie des registres distribués ou d'une technologie similaire"
Cette définition est volontairement large. Elle est conçue pour être technologiquement neutre et résistante à l'innovation. Elle couvre les utility tokens, les stablecoins, les jetons de gouvernance, et bien au-delà.
"une représentation numérique d'une valeur ou d'un droit pouvant être transférée et stockée de manière électronique, au moyen de la technologie des registres distribués ou d'une technologie similaire"
Cette définition est volontairement large. Elle est conçue pour être technologiquement neutre et résistante à l'innovation. Elle couvre les utility tokens, les stablecoins, les jetons de gouvernance, et bien au-delà.
Ce que MiCA exclut expressément
MiCA ne s'applique pas à tout.
L'article 2 du règlement exclut explicitement :
- Les instruments financiers au sens de MiFID II (actions tokenisées, obligations tokenisées, parts d'OPCVM) : ils restent sous leur régime existant
- Les dépôts, dépôts structurés, fonds, positions de titrisation, produits d'assurance et de retraite couverts par d'autres réglementations européennes
- Les activités de prêt et emprunt de crypto-actifs : renvoyées au droit national des États membres
- Les crypto-actifs non transférables à d'autres détenteurs (certains programmes de fidélité purement internes)
- Les crypto-actifs émis par les banques centrales agissant en qualité d'autorité monétaire
Notez toutefois un principe clé : sortir du champ de MiCA ne signifie pas sortir de toute réglementation. Cela signifie changer de régime.
Les PSCA : qui peut entrer dans le champ MiCA ?
Sera considéré comme un PSCA (Prestataire de Services sur Cryptoactifs) l'entité qui fournit de manière régulière l'un des 10 services couverts par MiCA.
La définition du PSCA
L'article 3(1)(15) de MiCA définit le PSCA comme :
"une personne morale ou autre entreprise dont l'occupation ou l'activité consiste à fournir un ou plusieurs services sur crypto-actifs à des clients à titre professionnel, et qui est autorisée à fournir ces services sur crypto-actifs conformément aux dispositions du règlement"
Deux conditions cumulatives ressortent de cette définition :
"une personne morale ou autre entreprise dont l'occupation ou l'activité consiste à fournir un ou plusieurs services sur crypto-actifs à des clients à titre professionnel, et qui est autorisée à fournir ces services sur crypto-actifs conformément aux dispositions du règlement"
Deux conditions cumulatives ressortent de cette définition :
- Il faut être une personne morale (ou une "autre entreprise" dans des cas spécifiques)
- L'activité doit être exercée à titre professionnel, de manière habituelle et rémunérée
Les 10 services couverts par MiCA
MiCA liste de manière exhaustive les services sur crypto-actifs entrant dans son périmètre.
Ces services sont :
- Conservation et administration de crypto-actifs pour le compte de clients
- Exploitation d'une plateforme de négociation de crypto-actifs
- Échange de crypto-actifs contre des fonds
- Échange de crypto-actifs contre d'autres crypto-actifs
- Exécution d'ordres sur crypto-actifs pour le compte de clients
- Placement de crypto-actifs
- Réception et transmission d'ordres pour le compte de clients
- Fourniture de conseils en crypto-actifs
- Gestion de portefeuille de crypto-actifs
- Fourniture de services de transfert de crypto-actifs pour le compte de clients
Principe clé : Si votre activité entre dans l'une de ces catégories, vous exercez un service sur crypto-actifs au sens de MiCA. La question ensuite sera de savoir sous quel régime vous devez opérer.
Deux voies pour devenir PSCA
MiCA prévoit deux modalités d'entrée dans le régime (Articles 59 à 63) :
- Voie 1 — L'agrément complet (Article 62/63): C'est la voie de droit commun. Elle concerne toute entité qui ne dispose pas déjà d'un statut réglementé équivalent. Un dossier complet est déposé auprès de l'autorité nationale compétente — en France, l'AMF conjointement avec l'ACPR selon les services.
- Voie 2 — La notification simplifiée (Article 60) : Cette voie est réservée aux entités déjà agréées sous d'autres textes européens, pour des services réputés équivalents à ceux pour lesquels elles sont déjà autorisées. Sont concernées : les établissements de crédit, les dépositaires centraux de titres, les entreprises d'investissement, les opérateurs de marché, les établissements de monnaie électronique, les sociétés de gestion d'OPCVM et les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs.
Point de vigilance : la notification simplifiée ne vaut que pour les services "équivalents". Si l'entité souhaitait fournir des services sans équivalent dans son agrément existant, elle devrait passer par la voie d'agrément complet pour ces services spécifiques.
La spécificité des PSAN - la période transitoire en France devant permettre aux PSAN d'être éligible PSCA sans avoir d'agrément spécifique à réclamer (bientôt finie)
Les PSAN (Prestataires de Services sur Actifs Numériques) enregistrés ou agréés sous le régime PACTE avant le 30 décembre 2024 peuvent continuer à exercer en France leur activité réglementée, sans avoir besoin d'obtenir l'agrément MiCA.
Attention, cette tolérance n'était pas définitive : les PSAN ont jusqu'au 1er juillet 2026 au plus tard pour obtenir leur agrément MiCA. Passé cette date, l'exercice de l'une des 10 activités listées ci-dessus, sans agrément, sera illégale.
Les activités hors champ, exemptées ou pleinement soumises : les 3 niveaux de MiCA
Comme cela a été présenté en introduction, MiCA fonctionne par niveaux. Selon la nature de votre token et la structure de votre offre, vous pouvez vous trouver dans trois situations très différentes.
Niveau 1 : Hors champ de MiCA
Certains actifs numériques ne rentrent simplement pas dans le périmètre du règlement.
Les NFT véritablement uniques
L'article 2(3) de MiCA exclut explicitement les crypto-actifs "uniques et non fongibles". Mais cette exclusion est encadrée de garde-fous importants, détaillés dans les Considérants 10 et 11 du règlement :
- Un NFT fractionné en parts ne bénéficie pas de l'exclusionUne collection émise en grande série est un indicateur de fongibilité
- L'attribution d'un identifiant unique ne suffit pas, à elle seule, à qualifier un actif de non fongible
- Le régulateur analyse la réalité économique, pas le label
A noter : les critères de qualification NFT seront précisés dans des lignes directrices de l'ESMA. Par ailleurs, l'exclusion MiCA ne signifie par ailleurs pas une absence totale de réglementation : les obligations de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme (LCB-FT) restent applicables.
Les instruments financiers tokenisés
Actions, obligations, parts de fonds OPCVM tokenisées : si votre actif répond à la définition d'instrument financier au sens de MiFID II, il sort du champ de MiCA.
A noter : les critères de qualification seront précisés dans des lignes directrices de l'ESMA. Ici aussi, on ne sort pas du droit, on change de régime. MiFID II et le Règlement Prospectus prennent le relais.
Les protocoles totalement décentralisés
Le Considérant 22 de MiCA pose une règle claire : lorsque des services sur crypto-actifs sont fournis de façon totalement décentralisée, sans aucun intermédiaire identifiable, ils ne relèvent pas du champ d'application du règlement.
A noter : en pratique, les cas véritablement hors champ sont extrêmement rares. Dès qu'une entité identifiable contrôle ou exploite le protocole — même partiellement —, MiCA peut s'appliquer. Le même Considérant 22 précise que MiCA s'applique même lorsqu'une partie seulement des activités est réalisée de manière décentralisée.
Niveau 2 : Exempté de White Paper — mais pas du reste
Certains projets n'ont pas à publier de White Paper sur crypto-actifs. Ces exemptions sont prévues à l'Article 4 et aux Considérants 26 et 27 du règlement .
Les principaux cas d'exemption (liste non exhaustive) :
- Offre adressée à moins de 150 personnes par État membre
- Offre d'un montant total inférieur à 1 million d'euros sur 12 mois glissants
- Offre réservée aux investisseurs qualifiés au sens de MiCA
- Distribution réellement gratuite (minage, récompenses de validation — à condition qu'aucune contrepartie directe ou indirecte ne soit demandée)
- Utility token pour un bien ou service déjà existant — le bien ou service doit être opérationnel au moment de l'offre
- Offre sur un réseau limité de commerçants, avec acceptation contractuelle et réseau non expansif
Attention : une analyse au cas par cas reste indispensable. Le seuil de 1 million d'euros ne s'apprécie pas par émission isolée mais s'apprécie sur 12 mois glissants et peut nécessiter une consolidation entre entités liées. L'exemption cesse également de s'appliquer dès que le porteur du projet demande l'admission au trading ou en communique l'intention.
Niveau 3 : Les obligations qui subsistent même sans White Paper
C'est le point le plus mal compris de MiCA. L'exemption de White Paper n'est pas une exemption totale.
Même si vous êtes dispensé de publier un White Paper, vous restez soumis aux obligations suivantes :
Même si vous êtes dispensé de publier un White Paper, vous restez soumis aux obligations suivantes :
- KYC et LCB-FT : Dès que vous fournissez des services sur crypto-actifs, le Règlement (UE) 2023/1113 dit "TFR" (Transfer of Funds Regulation) et la Directive LCB-FT s'appliquent. L'identité de vos clients doit être vérifiée et les transactions inhabituelles signalées.
- Communication loyale : Toute information commerciale doit être claire, exacte et non trompeuse. La Directive sur les pratiques commerciales déloyales (2005/29/CE) continue de s'appliquer en B2C, indépendamment de MiCA.
- Interdiction des abus de marché : Dès que votre actif est admis au trading ou que vous en formulez la demande, les règles anti-manipulation et anti-délit d'initié s'appliquent intégralement (Titre VI de MiCA). Cette interdiction vaut sur les plateformes et en dehors.
- Devoir d'information du public : Si vous avez demandé l'admission au trading ou si un White Paper existe, les obligations de mise à jour et de publication d'informations significatives s'imposent sans délai.
A noter : Le Considérant 29 de MiCA est explicite : même les offres exemptées "restent soumises au droit de l'Union relatif à la protection des consommateurs". Le seuil de 1 million d'euros n'annule pas ces règles.
Conclusion : la bonne question n'est pas "suis-je soumis à MiCA ?"La vraie question est : "À quel niveau de MiCA suis-je exposé ?"
Certains projets sont hors champ. D'autres sont dispensés de White Paper mais restent encadrés sur des points essentiels. Notez simplement que la majorité des projets destinés au grand public relèvent pleinement de MiCA.
Notez également que "Moins d'un million d'euros" ou "c'est gratuit" ne signifie pas liberté totale.
Notez également que "Moins d'un million d'euros" ou "c'est gratuit" ne signifie pas liberté totale.
Une mauvaise qualification expose à :
- Des sanctions administratives et pénales
- Un refus d'admission au trading sur les plateformes régulées
- Une perte de crédibilité auprès des investisseurs et partenaires institutionnels
- Une responsabilité personnelle des fondateurs et dirigeants
Comprendre MiCA, ce n'est pas chercher à le contourner. C'est savoir exactement à quel niveau vous êtes exposé, pour structurer votre projet en conséquence, dès le premier jour.
Sources :
Sources :
- Règlement (UE) 2023/1114 du Parlement européen et du Conseil du 31 mai 2023 sur les marchés de crypto-actifs — EUR-Lex
- AMF, dossier thématique "Le règlement européen Markets in Crypto-Assets (MiCA)", mis à jour août 2024
Cet article a été remis à jour le 6 mars 2026.
Il ne se substitue pas à un conseil personnalisé.
Toute situation appelle à une étude précise, pour vérifier si le projet est éligible, ou non. Dans certains cas, il peut être utile de solliciter l'avis de l'AMF pour s'assurer que le projet proposé ne risque pas d'entrer dans les conditions de MiCA, notamment pour les tokens émis en interne ou pour des projets associatifs.
En cas de besoin, n'hésitez pas à contacter mon cabinet en accédant à la rubrique contact (cliquez sur le bouton orange ou la petite enveloppe), ou en prenant un rdv directement dans mon agenda en quelques clics au bouton "Prendre un rdv en ligne").
